公司减资未通知债权人，股东应承担何种责任？

鲁法案例【2024】555

某机械公司成立于2014年，注册资本100万元，李某甲、李某乙系该公司的股东（发起人），其中李某甲出资额为90万元，持股比例90%，李某乙的出资额为10万元，持股比例10%。2019年12月，李某甲向某模型厂出具欠条一份，内容为：“今某机械公司欠某模型厂铸件款叁万元整。”

法院经审理认为，公司资本系实现债权人债权的重要保障，公司随意减少注册资本，必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险，侵害债权人权益。本案中，案涉债务形成于2019年12月17日，李某甲、李某乙于2023年7月决议减少某机械公司的注册资本并发布公告，并在2023年8月25日的股东会决议中作出“公司减资前的债权债务已处置完毕”“本次股东会的召开及决议内容符合《公司法》和公司章程的有关规定，已履行了相关程序，如有不符，由公司及全体股东承担一切责任”的书面承诺。但某机械公司未就减资事项通知已知债权人某模型厂，使某模型厂丧失了在减资前要求某机械公司清偿债务或提供担保的权利，明显损害了某模型厂的权益，且有违股东会决议中作出的承诺。故李某甲、李某乙应在减资范围内对某机械公司的债务向某模型厂承担补充赔偿责任。判决作出后，李某甲、李某乙上诉，二审法院经审理维持原判。

根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资对债权人利益的影响在本质上并无不同。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，股东抽逃出资的，应在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

法院提醒，公司在减少注册资本时应依法对已知债权人进行减资通知，这不仅是确保债权人的利益不受影响、保护公司与债权人之间的公平交易关系的有效方式，也是维护公司正常运营和市场秩序的必要措施。